證券代碼：600677 證券簡稱：航天通信 編號：臨2019-070
航天通信控股集團股份有限公司
關于公開掛牌捆綁轉讓優(yōu)能科技、
優(yōu)能系統(tǒng)全部股權的進展公告
2019年10月25日以通訊表決方式召開公司第八屆董事會第十七次會議，審議通過《關于公開掛牌捆綁轉讓優(yōu)能科技、優(yōu)能系統(tǒng)全部股權的議案》,公司擬公開掛牌捆綁轉讓持有的優(yōu)能通信科技（杭州）有限公司（以下簡稱“優(yōu)能科技”）47%股權、杭州優(yōu)能通信系統(tǒng)有限公司（以下簡稱“優(yōu)能系統(tǒng)”）47%股權，有關詳情請參閱本公司于2019年10月26日披露的編號為2019-050號《關于公開掛牌捆綁轉讓優(yōu)能科技、優(yōu)能系統(tǒng)全部股權的公告》。
2019年11月28日，公司收到北京產(chǎn)權交易所《掛牌結果通知書》，本次掛牌結束征集到三個意向受讓方，其中杭州展能投資管理合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“展能投資”）按照公告要求按時繳納了保證金，獲得資格確認。有關詳情請參閱本公司于2019年11月29日披露的編號為2019-065號《關于公開掛牌捆綁轉讓優(yōu)能科技、優(yōu)能系統(tǒng)全部股權的進展公告》。
2019年12月3日，公司與展能投資分別就優(yōu)能科技、優(yōu)能系統(tǒng)47%股權轉讓事項簽訂《產(chǎn)權交易合同》。具體事項公告如下：
一、受讓方基本情況
公司名稱：杭州展能投資管理合伙企業(yè)（有限合伙）
住所：杭州市濱江區(qū)長河街道南環(huán)路2630號2號樓1層105室
執(zhí)行事務合伙人：蔡旸
企業(yè)類型：有限合伙企業(yè)
統(tǒng)一社會信用代碼：91330108MA28MP8FXG
成立日期：2017年3月14日
合伙期限：2017年3月14日至長期
經(jīng)營范圍：服務:投資管理、投資咨詢(除證券、期貨)
經(jīng)核查，蔡旸為展能投資執(zhí)行事務合伙人，持有展能投資72%股權，蔡祖平持有優(yōu)能通信科技有限公司80%股權，優(yōu)能通信科技有限公司持有優(yōu)能科技43%股權，蔡祖平與蔡旸為父女關系，同時蔡旸為優(yōu)能科技和優(yōu)能系統(tǒng)的董事；蘆春鳴為展能投資的普通合伙人，持有展能投資11%股權，同時為優(yōu)能系統(tǒng)董事長。
根據(jù)上海證券交易所《股票上市規(guī)則》相關規(guī)定，展能投資與公司無關聯(lián)關系，不屬于公司關聯(lián)方，本次股權轉讓事項不構成關聯(lián)交易。
二、交易合同的主要內(nèi)容
（一）各方當事人
轉讓方（以下簡稱甲方）：航天通信控股集團股份有限公司
受讓方（以下簡稱乙方）：杭州展能投資管理合伙企業(yè)（有限合伙）
（二）標的企業(yè)
1.本合同所涉及之標的企業(yè)優(yōu)能科技、優(yōu)能系統(tǒng)是合法存續(xù)的、并由甲方分別合法持有其47%股權的有限責任公司，具有獨立的企業(yè)法人資格。
2.標的企業(yè)的全部資產(chǎn)經(jīng)擁有評估資質(zhì)的上海申威資產(chǎn)評估有限公司評估，出具了以2019年4月30日為評估基準日的滬申威評報字（2019）第0216號 、第0217號《資產(chǎn)評估報告》。
（三）產(chǎn)權轉讓方式
本合同項下產(chǎn)權交易已于2019年10月28日經(jīng)北京產(chǎn)權交易所公開掛牌，掛牌期間只產(chǎn)生乙方一個意向受讓方，由乙方依法受讓本合同項下轉讓標的。
（四）產(chǎn)權轉讓價款及支付
1.轉讓價格
根據(jù)公開掛牌結果，甲方將本合同項下轉讓優(yōu)能科技47%股權以人民幣3852.79萬元轉讓給乙方，將本合同項下轉讓優(yōu)能系統(tǒng)47%股權以人民幣1元轉讓給乙方。乙方按照甲方和北京產(chǎn)權交易所的要求支付的保證金，折抵為轉讓價款的一部分。
2.轉讓價款支付方式
乙方采用一次性付款方式，將轉讓價款在本合同生效后3日內(nèi)匯入北京產(chǎn)權交易所指定的結算賬戶。乙方同意北京產(chǎn)權交易所在出具產(chǎn)權交易憑證后3個工作日內(nèi)，將全部轉讓價款劃轉至甲方指定賬戶。
（五）產(chǎn)權轉讓的交割事項
本合同項下的產(chǎn)權交易獲得北京產(chǎn)權交易所出具的產(chǎn)權交易憑證后15個工作日內(nèi)，甲方應促使標的企業(yè)到登記機關辦理標的企業(yè)的股權變更登記手續(xù)，乙方應給予必要的協(xié)助與配合。登記機關辦理完畢股權變更登記手續(xù)并頒發(fā)標的企業(yè)新的營業(yè)執(zhí)照之日，視為產(chǎn)權交易完成之日。
（六）職工安置方案
股權轉讓完成后，乙方同意全盤接收標的企業(yè)現(xiàn)有職工，職工勞動合同繼續(xù)履行，工齡連續(xù)計算，合法權益不受影響。
（七）債務處理方案
1.截至2019年12月3日，甲方對優(yōu)能科技尚有應收借款及利息債權6,171.70萬元，具體如下：
| 內(nèi)容
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借款余額
（萬元）
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利率
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起止日
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備注
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| 借款
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800
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4.79%
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2017.9.18-2017.12.17
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| 564
|
4.79%
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2017.11.29-2018.2.28
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| 1,500
|
4.79%
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2017.12.1-2018.2.28
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| 88
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5.0025%
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2018.10.18-2018.12.17
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| 2,500
|
5.0025%
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注
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| 利息
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61.70
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0
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截至2019年12月3日
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| 應收股利
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658
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0
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| 合計
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6,171.70
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注：由于母公司基本不開展生產(chǎn)經(jīng)營活動，各商業(yè)銀行除了對母公司存量貸款外，新增貸款存在較大難度。故公司為保持正常運轉，2019年1月、2月公司分別為優(yōu)能科技借款合計提供擔保2,500萬元（其中擔保合同項下的主債權1,000萬元于2020年1月30日到期，1,500萬元于2020年1月31日到期），優(yōu)能科技取得的貸款全部用于歸還其對公司的內(nèi)部借款。上述借款歸還之前，公司對優(yōu)能科技內(nèi)部借款本金余額6,110萬元；上述借款歸還后，公司尚有對優(yōu)能科技內(nèi)部借款本金余額3,610萬元。鑒于銀行不接受展能投資承接公司上述擔保，為順利推進本次股權轉讓，避免公司產(chǎn)生對合并報表外企業(yè)的擔保，經(jīng)與展能投資、優(yōu)能科技協(xié)商一致，2019年12月3日由公司歸還優(yōu)能科技借款2,500萬元，并由優(yōu)能科技于當天提前歸還了對銀行的借款，由此解除公司上述對優(yōu)能科技的擔保，增加了對優(yōu)能科技債權2,500萬元，一并納入本次債權處置方案。
截至2019年12月3日，甲方對優(yōu)能系統(tǒng)尚有應收借款及利息債權1,181.72萬元，具體如下：
| 內(nèi)容
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借款余額（萬元）
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利率
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起止日
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備注
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| 借款
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1,000
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4.35%
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2017.6.23-2017.12.22
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| 利息
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40.72
|
0
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截至2019年12月3日
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| 應收股利
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141.00
|
0
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| 合計
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1,181.72
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2.乙方同意辦理產(chǎn)權變更登記的同時，將受讓取得的優(yōu)能科技47%股權質(zhì)押給甲方，并繼續(xù)維持優(yōu)能科技其余53%股權同步質(zhì)押給甲方的效力，作為標的企業(yè)上述債務的擔保，自然人蔡祖平、蘆春鳴、徐兵承擔連帶擔保責任；乙方同意促成優(yōu)能科技償還上述款項及債務結清期間產(chǎn)生的利息，并于2020年2月25日前償還2,500萬借款項下的本金及對應利息，于2020年5月31日前償還剩余債務及對應利息；乙方同意促成優(yōu)能系統(tǒng)償還上述款項及債務結清期間產(chǎn)生的利息，并于2020年2月25日前清償完畢。否則，視為乙方違反本合同，甲方有權依據(jù)本合同追究乙方違約責任。
3.乙方同意甲方委派一人監(jiān)管標的企業(yè)財務狀況，對資金使用情況進行審簽，直至標的企業(yè)上述債務償還完畢。
（八）違約責任
1.本合同生效后，任何一方無故提出終止合同，均應按照本合同轉讓價款
的30%向對方一次性支付違約金，給對方造成損失的，還應承擔賠償責任。
2.乙方未按合同約定期限支付轉讓價款的，應向甲方支付逾期付款違約金。違約金按照延遲支付期間應付價款的每日萬分之5計算。逾期付款超過10日，甲方有權解除合同，要求乙方按照本合同轉讓價款的30%承擔違約責任，并要求乙方承擔甲方及標的企業(yè)因此遭受的損失。
3.甲方未按本合同約定交割轉讓標的的，乙方有權解除本合同，并要求甲方按照本合同轉讓價款的30%向乙方支付違約金。
4.標的企業(yè)的資產(chǎn)、債務等存在重大事項未披露或存在遺漏，對標的企業(yè)可能造成重大不利影響，或可能影響產(chǎn)權轉讓價格的，乙方有權解除合同，并要求甲方按照本合同轉讓價款的30%承擔違約責任。
乙方不解除合同的，有權要求甲方就有關事項進行補償。補償金額不得超過上述未披露或遺漏的資產(chǎn)、債務等事項可能導致的標的企業(yè)的損失數(shù)額中轉讓標的所對應的金額。
5.若標的企業(yè)未按照本合同約定期限履行還款義務，乙方應支付違約金，違約金以延遲償還部分的借款及利息的每日萬分之5計算，直至借款及利息償還完畢；同時，甲方保留以司法手段清算標的企業(yè)的權利。
三、本次交易對公司的影響
本次交易有利于公司進一步壓減法人數(shù)量、瘦身經(jīng)營，盤活公司資產(chǎn)，緩解公司目前資金壓力。
經(jīng)公司初步測算，預計將產(chǎn)生約1600萬元投資收益（最終金額以經(jīng)審計數(shù)據(jù)為準）。交易完成后，公司不再持有優(yōu)能科技和優(yōu)能系統(tǒng)股權，優(yōu)能科技不再納入公司合并報表范圍。
特此公告。
航天通信控股集團股份有限公司
2019年12月5日
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